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2019年6月3日，中国证券投资基金业协会发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的通知，并将于2019年7月1日正式实施。

 此前，上述机构的私募产品备案规定有不同对应的文件，包括《关于加强基金管理公司及专户子公司特定客户资产管理计划备案有关事项的通知》、《关于期货公司资产管理计划备案相关事项的通知》、《关于直投基金备案相关事项的通知》。7月1日起，前述文件将废止，均按照《管理办法》的备案规定执行。

 本次《办法》适用对象为证券期货经营机构是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。业内认为不包括一般的私募基金。

 根据协会发布的数据，截至4月底，证券期货经营机构私募资管业务管理资产规模合计21.07万亿元（不含社保基金、企业年金以及券商大集合），其中，证券公司资管业务管理资产规模11.71万亿元，基金公司4.35万亿元，基金子公司4.89万亿元，期货公司1195亿元。4月份证券期货经营机构共备案1065只产品，设立规模821.38亿元。

核心内容解读

1. 明确新规适用对象，私募资管计划备案要求

《管理办法》表明，证券期货经营机构是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。证券期货经营机构开展私募资产管理业务，应当加入中国证券投资基金业协会成为会员，并按照证券投资基金业协会要求，及时进行私募资产管理计划备案。

2. 备案前不得开展投资活动

《管理办法》规定，资产管理计划完成备案前，不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种除外。

3. 备案不代表合规保证，投资者应自行识别风险

《管理办法》指出，证券投资基金业协会接受资产管理计划备案不能免除证券期货经营机构真实、准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任。接受备案不代表基金业协会对产品的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。投资者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

4. 向上穿透最终投资者

《管理办法》提出，资产管理计划接受其他私募资产管理计划参与的，管理人应提供向上穿透后的最终投资者信息资料表。

5. 备案、展期、清算时间要求

（1）备案时间：资产管理计划成立之日起五个工作日内，资产管理人应当报证券投资基金业协会备案。资产管理计划完成备案前，不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种除外。

（2）产品展期：资产管理计划展期的，资产管理人应当于资产管理合同展期之日起五个工作日内将展期备案报告等材料报证券投资基金业协会备案。

（3）产品清算：资产管理计划终止的，资产管理人应当自终止之日起五个工作日内报证券投资基金业协会备案，说明产品终止原因，以及是否符合法律法规要求和合同约定。资产管理人应当自发生终止情形之日起五个工作日内开始组织清算资产管理计划资产。

6. 运作报告要求

（1）资产管理人应当于每月十日前向基金业协会报送资产管理计划的持续募集情况、投资运作情况、资产最终投向等信息。为加强资产管理计划事中事后运行风险管理，资产管理人还应按照证券投资基金业协会要求按时报送资产管理计划的融资杠杆水平、延期兑付情况等运行信息，定期报送压力测试信息。

（2）管理人应当在每季度结束之日起一个月内，编制私募资产管理业务管理季度报告，向协会报送。

（3）管理人应当在每年度结束之日起四个月内，编制私募资产管理业务管理年度报告，向协会报送。

（4）管理人的年度审计和私募资产管理业务的内部控制情况审计结果，应在每年度结束之日起四个月内向协会报送。

（5）管理人应在每季度结束之日起一个月内、每年度结束之日起四个月内，向投资者提供资产管理计划的季度报告和年度报告，并同时向协会报送。

7. 四种重大情况要向协会报告

《管理办法》指出，资产管理人在资产管理计划发生以下情形，对资产管理计划持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响时，应当于五个工作日内向证券投资基金业协会报告：

（一） 以资产管理计划资产从事重大关联交易的；

（二） 涉及产品重大诉讼、仲裁、财产纠纷的，以及出现延期兑付、负面舆论、群体性事件等重大风险事件的；

（三） 资产管理计划因委托财产流动性受限等原因延长清算时间的；

（四） 发生其他对持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响事件的。

8. 嵌套核查要求

（1）针对嵌套层数，重点核查投资者信息和资产管理合同投资范围是否同时存在除公开募集证券投资基金以外的其他资产管理产品。

（2）对于无正当事由将资管产品或其收受益权作为底层资产的资产支持证券，或者以资产支持证券形式规避监管要求的情形，应当视为一层嵌套。

（3）对于政府出资产业投资基金，存在向社会募集资金的，应当视为一层嵌套。

9. 费用列支核查要求

针对资产管理计划费用列支，重点核查以下内容：

（一）产品费用列支是否合理，是否与产品运作有关，产品列支管理费、托管费等产品运作需要以外的费用，应说明相关费用列支的合理性；

（二）是否存在通过管理费返还等约定补偿投资者亏损，强化投资者刚性兑付预期的违规情形。

10. 核查业绩比较基准、业绩报酬提取

针对业绩比较基准、业绩报酬计提基准，重点核查以下内容：

（一）业绩比较基准、业绩报酬计提基准条款是否与其合理内涵相一致，是否混同使用；

（二）设置业绩比较基准的，是否说明业绩比较基准的确定依据；

（三）业绩比较基准是否为固定数值，是否存在利用业绩比较基准、业绩报酬计提基准变相挂钩宣传预期收益率，明示或暗示产品预期收益的违规情形。

11. 黑名单等纪律处分

《管理办法》表示，基金业协会对违反法律法规及自律规则的资产管理人、托管人、销售机构和投资顾问等服务机构及其从业人员，可以视情节轻重对其采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理私募资产管理计划备案等纪律处分。情节严重的，依法移送证监会及相关派出机构处理。

12. 暂停受理资管计划备案的情况

《管理办法》指出，出现以下情形时，经证监会同意，基金业协会可暂停受理相关资产管理计划备案，并抄报相关派出机构：

（一）因管理人过错导致资产管理计划存续期内出现重大风险事件，或出现严重危及资产管理人履行职责的重大风险事件；

（二）资产管理业务因涉嫌违法违规被监管机构或有权机构立案调查；

（三）备案的资产管理计划明显或频繁出现不符合法律、行政法规、中国证监会规定、自律规则的情形。